BKV Corporation, cotée à la Bourse de New York aux souscriptions NYSE : BKV, a placé une offre majorée de 500 millions de dollars en notes sénior convertibles échéant le 15 octobre 2031. La transaction a été portée à 500 millions de dollars, contre 400 millions de dollars initialement annoncés.
Les obligations portent un coupon de 1,625 % et échoent le 14 septembre 2026. Les premiers acheteurs ont reçu une option pour acheter jusqu'à 75 millions de dollars supplémentaires d'obligations dans les 13 jours suivant leur émission.
Les titres ont été offerts en privé à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la Securities Act de 1933. Le taux de conversion initial est fixé à 31,3161 actions pour un montant principal de 1 000 $, ce qui correspond à un prix de conversion d'environ 31,93 $ par action, soit une prime de 32,5 % par rapport au cours de clôture de BKV de 24,10 $ mardi.
BKV peut racheter les bons à compter du 15 octobre 2029, si le cours de bourse dépasse de 130 % du prix de conversion pour une période définie. Les détenteurs de bons peuvent convertir leurs titres avant le 15 juillet 2031, uniquement en cas de survenue d'événements déclencheurs spécifiés ; après cette date, la conversion est autorisée à tout moment, jusqu'à deux jours ouvrables avant l'échéance. Le règlement des conversions s'effectuera en espèces, en actions, ou une combinaison selon le critère de BKV. Des changements fondamentaux donneraient aux détenteurs de bons le droit d'exiger que BKV rachète les bons en espèces.
Les recettes nettes estimées de l'offre s'élèvent à environ 481,8 millions de dollars après frais et dépenses, jusqu'à 554,7 millions de dollars si les acheteurs exercent entièrement leur option. D'entre elles, environ 56,3 millions de dollars serviraient à financer des transactions d'option plafonnées à un prix plafonner de 48,20 dollars par action – soit une prime de 100 % par rapport à la clôture de la séance du mardi – dans le but de compenser une dilution potentielle. Un montant additionnel de 35 millions de dollars serait consacré au rachat de 1 452 282 actions à 24,10 dollars par action, le reste étant alloué à des fins d'entreprise générale, notamment au remboursement de dettes et aux dépenses capitalistiques.
