Victory Capital Holdings a accepté d’acquérir First Eagle Investments pour environ 7,0 milliards de dollars, ce qui créera l'un des plus grands gestionnaires d'actifs indépendants aux États-Unis
L'opération combine environ 4,4 milliards de dollars en espèces avec 2,0 milliards de dollars de capitaux propres nouvellement émise par Victory Capital, et l'assuposition de 575 millions de dollars des obligations senior sécurisées à 7,25 % de First Eagle, échéances 2032. Les employés de Genstar Capital et de First Eagle percevront la contrepartie, selon des documents déposés le 26 août.
First Eagle, gestionnaire d'actifs mondial privé, a déclaré avoir 222 milliards de dollars d'actifs sous gestion au 31 juillet. Une fois l'opération conclue, l'entité combinée devrait gérer environ 571 milliards de dollars d'actifs de clients, avec un revenu annuel d'environ 3,2 milliards de dollars.
L'acquisition devrait être de l'ordre de 35 % accretive pour le résultat par action ajusté de Victory Capital entre 2020 et 2027 et générer un montant net de synergies d'environ 280 millions de dollars. First Eagle continuera à exploiter sous sa propre marque sur la plateforme de Victory Capital, en conservant son autonomie en matière d'investissement et ses processus existants. Son obligation d'emprunts portant sur 41 milliards de dollars et sa plateforme de crédit alternatif formeront le noyau de l'activité de placements alternatifs de la société fusionnée.
Genstar conservera une part économique de 14,6 % dans Victory Capital, sur la base d'un ajustement complet et de la conversion, avec des droits de vote plafonnés à 4,9 %. Les parts restantes seront détenues sous forme d'actions convertibles privilégiées non dotées de droits de vote, soumises à une période d'engagement de trois ans. Genstar désignera également deux directeurs au sein du conseil d'administration élargi, qui comptera désormais 11 membres, tandis que David Brown demeurera PDG et président du conseil.
Le financement de l'acquisition a été entièrement engagé par BofA Securities et RBC Capital Markets. La structure comprend une facilité à terme de 3,5 milliards de dollars, environ 950 millions de dollars de nouveaux titres garantis et une facilité de crédit renouvelable agrandie de 200 millions de dollars. La transaction devrait être conclue à la fin du premier trimestre 2027, sous réserve des conditions habituelles, des autorisations réglementaires, des consentements des clients et de l'approbation des actionnaires de Victory Capital concernant l'émission d'actions.
