Rio Tinto Canada Inc. a acquis une participation majoritaire de 5 % dans Mogotes Metals Inc. par l'entremise d'un investissement stratégique d'une valeur d'environ 15 millions de dollars, soit 21,3 millions de dollars canadiens, au prix de souscription de 0,70 dollar canadien par unité.
L'investissement comprend la souscription de 30 387 857 unités, chacune comprenant une action ordinaire et la moitié d'un warrant. Les warrants, exercicibles à 1,00 $ l'action pendant 18 mois après la clôture, pourraient générer jusqu'à 15,2 millions de dollars de recettes supplémentaires s'ils sont exerçés en totalité. Au même moment, Mogotes a émis un nombre supplémentaire d'unités, à savoir 7 970 945, aux investisseurs ayant exercé leur droit de préemption, augmentant ainsi les recettes de 5,6 millions de dollars.
L'accord institue une alliance stratégique et technique centrée sur le projet Filo Sur, situé dans le district de Vicuña, situé dans l'Argentine et le Chili. Rio Tinto a obtenu une période d'exclusivité de 15 mois pour le projet, prolongée d'un consensus mutuel de six mois supplémentaires. Au cours de cette période, Rio Tinto dispose de la faculté de faire un appui aux propositions émanant de tiers ainsi que d'un droit à fonds propres lui permettant d'acquérir, à une dilution partielle, jusqu'à 9,99 % des actions ordinaires de Mogotes.
Le prix d'exercice de la Option de rachat est le plus élevé entre le prix moyen pondéré sur le volume de la période de 20 jours et une prime de 20 % sur le prix de clôture de la dernière séance de trading qui précède l'exercice, sous réserve de l'approbation de la Bourse. L'alliance comprend la création d'un comité technique conjoint et l'application des outils géoscientifiques de Rio Tinto dans le cadre du projet.
Tous les titres émis restent soumis à une période de détention légale expirant quatre mois et un jour à compter de la date de clôture.
