Madison Air Solutions Corporation (NYSE:MAIR) a annoncé avoir conclu un placement privé de 2,25 milliards de dollars d'actions ordinaires de classe A pour financer une partie de son acquisition d'ebm-papst Mulfingen GmbH & Co. KGaA & Co. KG, un fabricant allemand d'équipements industriels.
Ce placement implique 90 108 130 actions, émises à 24,97 dollars chacune. Larry Gies, président et principal actionnaire de la société, ainsi que Madison Solutions LLC, une entité affiliée à Gies, s'engagent à acheter respectivement 300 millions et 320 millions de dollars d'actions. Les actions acquises par Gies et Madison Solutions seront soumises à des restrictions de transfert jusqu'au 1er septembre 2027, avec des exceptions limitées.
Les bénéfices nets provenant de ce placement couvriront la partie en actions de l'acquisition d'un montant de 5 milliards de dollars, tandis que le financement restant proviendra d'environ 2,8 milliards de dollars de prêts et de liquidités. L'acquisition est attendue pour se clôturer avant la fin de l'année, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions habituelles. Madison Air a engagé Goldman Sachs & Co. LLC en tant qu'agent de placement principal et Barclays Capital Inc. en tant qu'agent de placement.
Le ratio de la dette nette de la société, calculé à la clôture de l'acquisition, est projeté à environ 3,7 fois, hors synergies. Madison Air vise à réduire son ratio de dette nette à moins de 2,5 fois sur une base de 12 mois courus dans les deux ans suivant la clôture de l'opération.
Les actions ont été émises en vertu de la section 4(a)(2) du Securities Act de 1933 et ne sont pas enregistrées auprès de la SEC. Madison Air s'est engagée à déposer un formulaire de demande de réenregistrement auprès de la SEC au plus tard 90 jours après la date de clôture.
