Flag Ship Acquisition Corporation a annoncé avoir accepté de fusionner avec Bluechip & Co. Holdings dans le cadre d'une opération de 400 millions de dollars qui permettrait à cette dernière de passer en bourse par l'intermédiaire d'une société d'acquisition à vocation spéciale.
Flag Ship, qui est cotée à la bourse NASDAQ sous les symboles FSHP, FSHPU et FSHPR, est parrainée par la Whale Management Corporation. Bluechip, société des Îles Caïmanes, fournit des services d'acquisition de clients liés à l'assurance, d'éducation financière et de rémunération, de conseil sur les marchés financiers américains, de publicité en ligne basée sur l'IA ainsi que de services de centre de données.
En vertu de l'accord, Flag Ship fusionnera avec une nouvelle filiale, et Bluechip deviendra une filiale à cent pour cent détenue par l'entité survivante. Les actionnaires de Bluechip recevront, selon des parts proportionnelles, 40 millions d'actions ordinaires dans la société combinée. Chaque action ordinaire de Flag Ship sera transformée en une action au moment de la clôture, tandis que ses unités seront divisées en actions ordinaires et en droits, chaque droit étant converti en un dixième d'une action ordinaire.
Bluechip a accepté de fournir des emprunts non assortis d'intérêts afin de financer les dépenses financières de l'opération de Flag Ship, y compris les paiements d'extension du compte fiduciaire, les coûts juridiques, comptables et réglementaires. Ces prêts ne seront pas exigibles avant le 20 juin 2027 et seront annulés si la fusion est conclue.
Le conseil d'administration de la société fusionnée devrait comprendre cinq administrateurs : un désigné par Flag Ship, un désigné par Bluechip et trois qui répondront aux exigences d'indépendance prescrites par la bourse Nasdaq. Ming Zhang, nommé directeur général de Bluechip, est l'administrateur désigné représentant Bluechip. Les dirigeants de Bluechip devraient devenir dirigeants de l'entité fusionnée.
L'opération nécessite l'approbation des/actionnaires de Flag Ship et de Bluechip, l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 auprès de la SEC et l'approbation du passage à la cote du marché des capitaux de la Bourse de New York.
