Flag Ship Acquisition Corporation dijo que ha acordado fusionarse con Bluechip & Co. Holdings en un trato por 400 millones de dólares que llevaría a la última a cotizar en bolsa mediante una operación de sociedad de adquisición de propósito especial.
Flag Ship, que cotiza en NASDAQ con los símbolos FSHP, FSHPU y FSHPR, está patrocinada por Whale Management Corporation. Bluechip, una empresa de las Islas Caimán, ofrece servicios de adquisición de clientes relacionados con el seguro, educación financiera y referencias, asesoramiento sobre los mercados de capitales de los Estados Unidos, publicidad en línea impulsada por la AI y servicios de centros de datos.
En virtud de los términos del acuerdo, Flag Ship se fusionará con una nueva subsidiaria, y Bluechip se convertirá en una subsidiaria de propiedad exclusiva de la entidad superviviente. Los accionistas de Bluechip recibirán porcentajes proporcionales de 40 millones de acciones ordinarias en la compañía combinada. Cada acción ordinaria de Flag Ship se convertirá en una acción al momento de la incorporación, mientras que sus unidades se dividirán en acciones ordinarias y derechos, con cada derecho convertido en un décimo de una acción ordinaria.
Bluechip ha acordado conceder préstamos sin intereses para financiar los gastos de transacción de Flag Ship, incluidos los pagos por la ampliación de la cuenta fiduciaria, los costes legales, contables y regulatorios. Estos préstamos no vencerán antes del 20 de junio de 2027 y serán cancelados si la fusión se completa.
Se espera que el Consejo de Administración de la empresa combinada esté formado por cinco miembros: uno designado por Flag Ship, otro designado por Bluechip y tres que cumplan los requisitos de independencia de Nasdaq. Ming Zhang, nombrado como director ejecutivo de Bluechip, es el miembro del Consejo de Administración designado que representa a Bluechip. Se espera que los funcionarios de Bluechip entren en el organigrama de la entidad combinada.
El acuerdo requiere la aprobación de los accionistas de Flag Ship y Bluechip, la validez de una declaración de registro en el Formulario F-4 ante la SEC y la aprobación para cotizar en el Mercado de Capitales de Nasdaq.
