Orangekloud Technology Inc. (NASDAQ: ORKT) hat die Übernahme von Orbis Technology Limited, dem Betreiber der digitalen Sammlerplattform VeVe, in einem Aktien-gegen-Aktien-Transaktionsgeschäft im Wert von 1,00 USD pro Aktie zugestimmt.
Nach Abschluss der endgültigen Vereinbarung werden bis zu 3.967.705 Orbis-Beteiligungskapitalaktien gegen bis zu 600 Millionen Stammaktien von Orangekloud durchgetauscht. Jede Orbis-Stammaktie wird in 37.8048 Stammaktien der Klasse A und 113.4144 Stammaktien der Klasse B des kombinierten Unternehmens umgewandelt. Die Aktionäre von Orbis, die mehr als 75% des Outstanding-Kapitals halten, haben bereits die Austauschvereinbarung unterzeichnet, wobei man vermutet, dass Draghalong-Rechte eine Beteiligung von mindestens 93% sicherstellen werden.
Die Transaktion beinhaltet ein gleichzeitiges privates Platzierung von regulären Stammaktien der Klasse A, um zwischen 30 Millionen US-Dollar und 100 Millionen US-Dollar an Bruttoerlösen zu generieren. Von diesen Mitteln werden 3 Millionen US-Dollar an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft für die laufenden Mobilanwendungen und Software-Vergütungen überwiesen, während Orbis Orangekloud 1 Million US-Dollar in Bar innerhalb von 60 Tagen nach der Vertragsunterzeichnung für geschäftliche Zwecke zur Verfügung stellt.
Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird das Unternehmen in VeVe Inc. umgedacht und an der Börse Nasdaq unter dem Börsenschnittzeichen VEVE gehandelt. Der Vorstand nach Abschluss des Zusammenschlusses wird sich aus sieben Mitgliedern zusammensetzen: vier von Orbis empfohlene Direktoren, zwei der derzeitigen Orangekloud-Direktoren und einer vom Unternehmensberater. Die oberen leitenden Funktionen werden durch Orbis bezeichnete Mitarbeiter besetzen.
Die Vereinbarung wurde am Montag bekannt gegeben und enthält eine Kündigungsklausel, falls der Deal nicht bis zum 31. Dezember 2026 abgeschlossen wird. Orangekloud betreibt derzeit die eMOBIQ-Plattform für mobilen Applikationen und SaaS-Lösungen, während Orbis über die VeVe-Plattform die digitale Infrastruktur für gewerbliche Rechte verwaltet.
