Vision Marine Technologies Inc. (NASDAQ : VMAR ; TSXV : VMAR) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue de finaliser un rachat par actionnaire avec une entreprise privée spécialisée dans les systèmes sans chauffeur et autonomes, dont le nom n'a pas été communiqué. L'opération, annoncée le 24 août 2022, entraînerait un changement de contrôle de Vision Marine, les actionnaires du contrepartenaire pouvant détenir environ 97,1 % de l'entité combinée au moment de la clôture.
Les détenteurs de titres de Vision Marine existants garderont une participation estimée à 2,9% dans la société fusionnée, hors financement concomitant. Un consideration de participation contingentielle supplémentaire pouvant atteindre 2,8% pourrait être acquis par les détenteurs de titres de Vision Marine si la contrepartie atteint les milestones d’autonomie maritime et de ventes militaires ou officielles, ce qui porte le potentiel total à environ 5,7%.
Cette transaction nécessite au minimum 25 millions de dollars de financement concurrentiel ou pré-clôturant et oblige la contrepartie à obtenir au moins 100 millions de dollars d’ordres d’achat définitifs pour des livraisons en 2027, condition pour l’achèvement de la transaction. Ces ordres d’achat ne correspondent pas à des commandes reçues ou des retards contractuels.
La contrepartie se concentre sur le développement et l'intégration de systèmes autonomes aériens pour les applications de défense, gouvernementales et relatives aux infrastructures critiques. Les actions ordinaires de la société fusionnée devraient demeurer inscrites à la bourse Nasdaq Capital Market, sous réserve d'une demande d'inscription initiale, et doivent recevoir l'approbation de la Bourse de Toronto. L'opération demeure soumise à plusieurs conditions, notamment une due diligence mutuelle, la négociation d'un accord définitif, l'approbation des conseils d'administration et des actionnaires, l'approbation de la bourse, ainsi que la publication des documents financiers requis.
La lettre d'intention n'est pas contraignante et aucune des parties n'est obligée de finaliser la transaction. Vision Marine a son siège social à Boisbriand, au Québec, et les parties ont fixé le 15 octobre 2026 pour la date cible d'exécution des accords définitifs et le 31 décembre 2026 pour la date cible de clôture de la transaction.
