SATO Technologies Corp. (TSXV : SATO) annonce le lancement d'un placement privé visant à recueillir jusqu'à 1,5 million de dollars canadiens par l'émission de 15 millions d'unités à 0,10 dollar l'unité. Chaque unité est composée d'une action ordinaire et de la moitié d'une option d'achat d'action ordinaire, exerçable à 0,20 dollar canadien pendant deux années. Les fonds recueillis permettront de financer les acquisitions d'immobilisations et d'actifs, des initiatives stratégiques, des obligations existantes et le capital de travail général, les fonds provenant de l'offre servant à rembourser un prêt en cours.
La société a également annoncé un règlement de 25 000 $ de dettes liées à ses services de consulting en émettant 250 000 unités de 0,10 $ l'unité à un créancier à l'extérieur du groupe. De plus, la filiale de SATO, Canada Computational Unlimited Inc., a réglé une dette assujettie à garantie senior envers la Sygnum Bank AG en effectuant un paiement de 150 000 $ en espèces et en conservant environ 6,69 Bitcoin qui se trouvaient sur les comptes de la Sygnum Bank.
La souscription privée est conçue pour les investisseurs agréés au Canada et aux États-Unis au titre du Règlement D, exemption de la règle 506(b), avec les exemptions applicables dans d'autres juridictions. Les personnes insiders peuvent participer, sous réserve d'une transaction entre parties affiliées au titre de l'instrument multilatéral 61-101, et la société compte s'appuyer sur des exemptions des exigences de valorisation formelle et de l'approbation des minoritaires. Les titres émis seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour au Canada.
Toutes les transactions restent soumises à l'approbation des autorités, y compris celle de la bourse TSX Venture Exchange, que la société entend solliciter avant la clôture de l'offre.
