Madison Air Solutions Corporation (NYSE : MAIR) a annoncé qu'elle allait lever environ 2,25 milliards de dollars par le biais d'une souscription privée d'actions ordinaires de classe A, avec des fonds destinés à son acquisition prochaine de 5 milliards de dollars d'ebm-papst Mulfingen GmbH & Co. KGaA & Co. KG et des entités affiliées.
La société prévoit d'émettre 90 108 130 actions à 24,97 dollars l'action, selon un document déposé lundi. Goldman Sachs & Co. LLC et Barclays Capital Inc. agissent comme mandataires principaux et agents d'amenée pour l'opération.
Le président du conseil d'administration, Larry Gies, et Madison Solutions LLC, une entité affiliée à Gies, se sont engagés à acquérir 300 millions de dollars et 320 millions de dollars d'actions de catégorie A, respectivement. Les actions sont soumises à des restrictions de cession jusqu'à un an après la clôture attendue de la souscription privée, prévue pour le 1er septembre 2026 ou vers cette date, sous réserve des conditions habituelles.
L'acquisition, déjà annoncée par Madison Air, devrait être finalisée avant la fin de l'année, sous réserve des approbations des autorités de régulation. La contrepartie financière totale du transaction est estimée à 5 milliards de dollars, et le financement sera assuré par les créances issues de la cession à titre privé, environ 2,8 milliards de dollars de dette et des fonds disponibles. Le levier net pro forma au moment de la clôture est prévu à environ 3,7, avec un objectif inférieur à 2,5 dans les deux ans suivant l'acquisition.
Les actions ordinaires de catégorie A sont émises sous réserve d'une exemption de l'enregistrement conformément à l'article 4(a)(2) de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933, et la société envisage de déposer une déclaration d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission le plus tard 90 jours après la clôture de l'offre, afin de couvrir la revente des actions.
