Expion Energy Inc. (NASDAQ : XPON) a déclaré avoir recueilli 9,0 millions de dollars par l'intermédiaire d'un placement privé d'obligations convertibles et d'options, pour un produit net d'environ 8,2 millions de dollars après frais et dépenses.
L'offre s'est clôturée jeudi, les débentures étant initialement cotées à 1 000 $ chacune. Chaque unité se convertira automatiquement en 9 000 actions de la valeur nominale de 8 % de l'action préférée convertible de série A-1, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des dépôts réglementaires.
Les actions preferent ont la faculté d'être converties en actions ordinaires à un prix de départ de 4,25 $ par action. La transaction comprend également des bons à convertir qui permettent d'acheter jusqu'à 2 117 219 actions ordinaires à 4,25 $ par action, selon une durée de cinq ans, et qui sont accessibles uniquement lors de la première clôture.
Five Narrow Lane LP, affilié du président intérimaire et ancien PDG, Joseph Hammer, a mené l'investissement. Le financement comprend des dispositions permettant aux investisseurs d'acheter jusqu'à 91,0 millions de dollars d'actions privilégiées convertibles supplémentaires lors de fermetures ultérieures, sous réserve de l'approbation.
Expion Energy prévoit d'utiliser les fonds principalement pour l'acquisition d'actifs dans le secteur du pétrole et du gaz dans l'est de la Louisiane, ainsi que pour des fins d'entreprise générales, notamment du capital de travail. La société, qui fabrique des batteries à phosphate de fer et de lithium pour les véhicules de loisir, les usages maritimes et les applications industrielles, opère par l'intermédiaire de plus de 300 concessionnaires dans tout le pays.
Cette offre a été menée sous le couvert d'une exemption au titre de la Loi sur les valeurs mobilières et oblige Expion Energy à déposer une déclaration d'inscription pour la revente des actions ordinaires émises lors de la conversion des actions privilégiées et de l'exercice des warrants.
