Die Madison Air Solutions Corporation (NYSE:MAIR) sagte, sie habe eine private Platzierung von 2,25 Milliarden US-Dollar an Aktien der Klasse A genehmigt, um einen Teil der Übernahme der ebm-papst Mulfingen GmbH & Co. KGaA & Co. KG, einem deutschen Hersteller von industriellen Anlagen, zu finanzieren.
Die Platzierung umfasst 90.108.130 Aktien zu einem Preis von 24,97 USD je Aktie. Larry Gies, der Vorsitzende und kontrolliernde Aktionär des Unternehmens, sowie Madison Solutions LLC, eine mit Gies verbundene juristische Person, verpflichteten sich, jeweils 300 Millionen USD und 320 Millionen USD der Aktien zu erwerben. Die von Gies und Madison Solutions erworbenen Aktien unterliegen bis zum 1. September 2027 Transferbeschränkungen mit wenigen Ausnahmen.
Die Nettoerlöse aus dem Platzierungsangebot werden die Eigenkapitalquote des 5 Milliarden USD teuren Erwerbs decken, während die restlichen Finanzierungsmittel aus rund 2,8 Milliarden USD an Schulden und Bargeld stammen. Der Erwerb soll voraussichtlich bis Jahresende abgeschlossen werden, vorausgesetzt die regulatorischen Zulassungen und entsprechende Bedingungen sind erfüllt. Madison Air hat Goldman Sachs & Co. LLC als Hauptplatzierungsagent und Barclays Capital Inc. als Platzierungsagent engagiert.
Der pro forma Netto-Gewinnungsfaktor zum Zeitpunkt des Abschlusses der Übernahme soll sich voraussichtlich auf rund 3,7 Mal belaufen, und zwar ohne Berücksichtigung der Synergien. Madison Air plant, den Netto-Gewinnungsfaktor innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion auf unter 2,5 Mal im abschätzbare 12-Monats-Zeitraum zu senken.
Die Aktien wurden gemäß Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act von 1933 ausgestellt und sind nicht bei der SEC registriert. Madison Air hat zugesagt, einen Antrag auf Wiederverkaufsregistrierung bei der SEC bis spätestens 90 Tage nach dem Abschluss zu stellen.
